[港澳台] 健全企業併購法制環境 不容再拖

上市公司國巨沉潛三年，首度接受本報專訪，暢談企業新布局。回首三年前轟動一時的國際私募股權基金KKR收購國巨案，國巨董事長陳泰銘僅部分「解密」，初衷是為了引資留才；言談間，並未對政府、制度流露出絲毫不滿。事實上，這三年，政府因國巨案付出代價不小，此刻仍在亡羊補牢中。 三年前這場以失敗收場的併購案，之所以對台灣經濟社會帶來令人料想不到的結果，就在於，不少外資、外商已將此案，與先前國際私募股權基金來台收購的失敗經驗，如香港博智團隊收購南山人壽案，全都綑綁在一起，藉此定調台灣政府不歡迎私募基金，也定性台灣政府的行政裁量權過大、遊戲規則不透明。 美國商會更曾經在年度白皮書批評，台灣私募基金投資規模在亞洲17國中，只贏過巴基斯坦，連斯里蘭卡都不如。 根據經濟部資料顯示，在政府駁回國巨案的2011年，企業併購案件數仍多達191件、併購金額高達1,213億元，創2002年企業併購法上路以來，第三度突破千億元的紀錄。惟過去兩年來，國內併購市場腹背受敵，不僅深受景氣打擊，也因大咖併購案少有，併購件數停留在186件，金額大幅縮水至500多億元上下。 不過，這並不是說，以後凡是外商或是國際私募股權基金遞出的併購案，政府就應照單全收、一律放行。凡事過猶不及，政府首應思索且回應外界之處，就在於亡羊補牢，創建一套可行之久遠的透明化規則，該管則管，不該管就不要管。 併購，有助企業透過組織調整、內外資源重新調動，以提升經營綜效，讓企業可適應更激烈的國際商戰。是以，政府不宜以籠統的「社會觀感」，或是美其名保障勞工、股東權益，卻不願昭示審查標準，讓企業錯失生存發展的黃金契機。 在國巨收購案告吹的這三年，政府持續亡羊補牢，以收國內外企業逐漸流失的投資、併購信心。行政院在去年與今年推出的「僑外投資條例修正案」與「企業併購法修正案」，即是兩大支柱。前者旨在提供更明確的審查規範，降低企業面臨的政策不確定性；後者站在更高視野，讓國內的併購法制環境，可與國際接軌。 被外界稱為是「十年大翻修」的企業併購法，近期將闖關立法院。新法三大亮點，包括，准許併購支付方式多元，可以股票、現金、土地等「其他財產」作為支付對價；二是同意一定條件的母子或兄弟公司併購案，可簡化或省略股東會召開程序；其三是政府明確股東權益保障作法，讓併購所涉及的遊戲規則更透明。舉例來說，未來若是有上市公司併購後要下市的「翻版國巨案」發生時，需經過三分之二股權同意，私有化難度明顯提升。不過，若是一般上市公司間彼此併購，但不下市，則依照現有規定，過半股東出席、三分之二出席股東同意即可。 新法也要求，公開發行公司應設立特別委員會，或由審計委員會來審議併購交易的公平和合理性，委任獨立專家應就併購對價合理性表示意見，協助小股東做決策。一旦小股東反對併購案，公司可先以開出的收購價買回股票，再以相對人身分向法院裁定最適價格，如有價差，則需補償，避免小股東頻繁出入法院。 法令之良窳，端視能否與時俱進，在興利、除弊兩端求取最適平衡。我們欣見在國巨案沉寂三年後，政府網羅各方意見，提出既能確保小股東權益，又能讓企業依循市場法則、加速併購的新企業併購法。只是該法案與連同政院提出快一年的僑外投資條例修正案，還需立院加速審議，以免再一個三年又過去了，而企業的成長機會卻是稍縱即逝。 公仔箱論壇0 J9 l5 P% V* M) h. J% \. d

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