| 金鼎證券公司派與開發金對於金鼎證券經營權之爭，在日前金鼎證券股東會上，達到了最高潮；金鼎證指派的主席裁示封存開發金42.9%股權，送交法院裁定引爆的一連串衝突與互嗆後，連董監名單、股東會都是雙包鬧不完。這場可以類比電視連續劇的爭權大戲，後續還有得瞧，劇情雖然精彩，但卻是四輸的結果，除了金鼎證公司派及開發金外，也把小股東的利益及政府形象，一起拖下水。 首先，金鼎證公司派張家，在此次股東會上，利用法律技巧，把開發金所擁有的股權封存，送交法院裁定，而取得董監事選舉優勢。當初，開發金雖然已預料金鼎證公司派會以開發金取得金鼎證股票仍有爭議為由，阻擾其投票權，並事先提供新台幣4億餘元擔保金，法院裁定金鼎證券不得以開發金沒有合法取得股東權為由，拒發或短發股東會選票。孰料金鼎證公司派的技巧是，讓開發金投票，但卻把票封存送交法院裁定。 所以說，金鼎證公司派並沒有獲得真正的勝利，而只是拖延時間而已；因為，倘若未來法院認定金鼎證公司股東會違法，或裁定封存的開發金股權有效，那麼，金鼎證公司派還是得交出經營權。而且，即便法院裁定開發金股權有疑義，甚至要求開發金停止併購行為，在開發金將金鼎證股權轉移第三者後，金鼎證公司派也得交出經營權。總之，鞏固不了過半的股權，交出經營權只是遲早的事。 就開發金而言，雖然從時間拉長來看，或有法律及股權上的優勢，但在惡鬥的這段期間，金鼎證也許已是遍體鱗傷；從四年前開始發動併購到未來的爭議，若加入時間的機會成本，即便開發金最後取得經營權，效益與成本相比，恐怕已是負數。對小股東而言，就更不用說了；公司經營階層，終日惶惶擔心經營權被奪，怎會有心經營公司，不惡搞就不錯了。 主要的原因在於，公司併購若採用公開收購股權的形式（也就是我們通稱的惡意併購），常常會造成公司經營一段時間的混亂期；因此，如何建構公平且有效率地規範，成為政府不可規避的責任。在1980年代，美國的惡意併購案層出不窮，這當然有其背景因素，包括股權過於分散、公司派本身持股權比率小或其經營績效差等；不過，也因如此，美國無論是法院或公司，對於所謂惡意併購，都已習以為常，且把併購時間與爭議縮到最小。 反觀國內金鼎證券經營權之爭，已長達四年之久，之前金鼎證員工及支持其公司派的立委，就是以反對惡意併購為由，並把二次金改的爭議，一併牽拖在內，好像惡意併購是邪惡的行為。事實上，惡意併購所謂的惡意只是針對公司經營者而言，行為上不與公司派談判，以股權收購實力見真章。之前2005年時，由於金控併購加溫，當時財政部又表態不反對惡意併購行為，一時之間惡意併購頓成媒體熱門話題；之後，2007年當時金管會主委胡勝正卻明白表示不贊成金融業惡意併購。 為何我們會說，金鼎證經營權之爭，政府形象也受波及呢？在美國惡意併購的出現，既是正常趨勢，也是考驗公司經營團隊的機制，因此，很快地建構起合理並有效率的規範。但反觀我國，還停留在主管機關或首長的贊不贊成上，四年來，金鼎證公司派到處找政治人物協調，並高舉反對惡意併購大纛，這在美國是很不可思議的情形。金鼎證經營權之爭，占了這麼多的媒體版面，要說可能有什麼貢獻，就是讓大家認知到惡意併購效率化的處理規範，必須儘快建構，讓這四輸的局面儘早落幕。 |
發表於 2009-7-4 12:36 PM
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